Антикоррупционная политика

«УТВЕРЖДЕНО»:
Протоколом № 143-СД-01 заседания
Совета директоров ООО «АГРИКО»
от «09» апреля 2019 года

Антикоррупционная политика
Группы компаний «АГРИКО»

1. Общие положения

1.1. Настоящая антикоррупционная политика (далее – Политика) разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии и предупреждении коррупции и является базовым документом ООО «АГРИКО», представляющим комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности ООО «АГРИКО» и ее дочерних и аффилированных компаний, а также соблюдение норм антикоррупционного законодательства работниками ООО «АГРИКО» и ее дочерними и аффилированными компаниями (далее – Общество).

1.2. При выявлении необходимости внедрения в работу Общества иных, наиболее эффективных положений настоящей политики или связанных с ней антикоррупционных мероприятий, либо при изменении требований законодательства Общество осуществляет работу по пересмотру и изменению настоящей политики или антикоррупционных мероприятий.

1.3. Правовую основу антикоррупционной политики Общества составляют:

Конституция Российской Федерации;
Федеральный закон от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
Указ Президента Российской Федерации от 08.07.2013 г. № 613 «Вопросы противодействия коррупции»;
Указ Президента Российской Федерации от 19.05.2008 г. № 815 «О мерах по противодействию коррупции»;
Устав Общества;
Корпоративный кодекс ООО «АГРИКО»;
Уголовный Кодекс Российской Федерации;
Кодекс об административных правонарушениях Российской Федерации;
Конвенция Совета Европейского Союза от 26.05.1997, принятая на основании Статьи К.3(2)(с) Договора о Европейском Союзе, о борьбе с коррупцией, к которой причастны служащие Европейских сообществ или служащие государств-членов Европейского Союза) Конвенция ЕС по борьбе с коррупцией / / / / / / the EU anti- corruption treaty (41997A0625(01) and the additional protocols;
Рамочное решение Совета Европейского Союза 2003/568/ПВД о борьбе с коррупцией в частном секторе / / / / / / the Council framework decision 2003/568/JHA on combating corruption in the private sector);
Конвенция ОЭСР о борьбе с дачей взяток от 17.12.1997 / / / / / / the OECD Anti-Bribery Convention dated 17 December 1997;
Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию (ETS № 173) / / / / / / the Criminal Law Convention on Corruption of the Council of Europe (ETS № 173);
Конвенция Организации Объединённых Наций против коррупции (№. 42146) / / / / / / the United Nations Convention against corruption (№. 42146);
Уголовный Кодекс Нидерландов (Wetboek van Strafrecht).

Основные понятия и определения:

Коррупция - злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25.12. 2008г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»);

Противодействие коррупции - деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25.12.2008г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»): по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией); по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Взятка - получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе;

Коммерческий подкуп - незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (ч.1 статьи 204 Уголовного кодекса РФ).

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника (представителя организации) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника (представителя организации) и правами и законными интересами организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации организации, работником (представителем организации) которой он является;

Личная заинтересованность работника (представителя организации) - заинтересованность работника (представителя организации), связанная с возможностью получения работником (представителем организации) при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.

2. Цели и задачи антикоррупционной политики

2.1. Основными целями антикоррупционной политики Общества являются:

предупреждение коррупции в Обществе;
обеспечение ответственности за коррупционные проявления;
формирование антикоррупционного сознания у работников.

2.2. Достижение целей политики в Обществе осуществляется путем реализации следующих задач:

формирование у работников единообразного понимания позиции Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
минимизация риска вовлечения работников Общества в коррупционную деятельность;
мониторинг эффективности мер антикоррупционной политики;
установление обязанности работников Общества знать и соблюдать требования настоящей политики, ключевые нормы антикоррупционного законодательства;
обеспечение ответственности за коррупционные правонарушения во всех случаях, прямо предусмотренных нормативными правовыми актами.

3. Основные принципы антикоррупционной политики

Принцип соответствия политики действующему законодательству и общепринятым нормам. (Настоящая антикоррупционная политика соответствует Конституции Российской Федерации, законодательству Российской Федерации и иным нормативно-правовым актам, применимым к Обществу) с учетом требований Конвенции ЕС по борьбе с коррупцией, Рамочного решение Совета Европейского Союза 2003/568/ПВД о борьбе с коррупцией в частном секторе, Конвенции ОЭСР о борьбе с дачей взяток от 17.12.1997, Конвенции Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию (ETS № 173), Конвенции Организации Объединённых Наций против коррупции, Уголовного Кодекса Нидерландов (далее – УКН), в частности, разделов 177, 178, 363 и 364 УКН в отношении коррупционных действий (дачи или получения взятки) в отношении должностных лиц (далее по тексту: подкуп должностных лиц), а также разделов 136, 328ter и 328quater УКН, касаемо коррупционных действий (дачи или получения взятки) в отношении не должностных лиц (далее по тексту коммерческий подкуп), раздела 162 УКН об обязательствах для государственных органов и должностных лиц сообщать о правонарушениях публичного характера, включая взяточничество.

3.1. Принцип личного примера руководства. (Ключевая роль директора Общества в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании антикоррупционной системы предупреждения и противодействия коррупции в Обществе).

3.2. Принцип вовлеченности работников. (В Обществе регулярно информируют работников о положениях антикоррупционного законодательства и активно привлекают к участию в формировании и реализации антикоррупционных процедур).

3.3. Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции. (В Обществе разработаны и выполняется комплекс мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Общества, ее директора и работников в коррупционную деятельность).

3.4. Принцип эффективности антикоррупционных процедур. (Применение в Обществе таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.).

3.5. Принцип ответственности и неотвратимости наказания. (Неотвратимость наказания для работников Общества вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность директора за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики).

3.6. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга. (В связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных мероприятий по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их).

4. Область применения Антикоррупционной политики и круг лиц, попадающих под ее действие

4.1. Основным кругом лиц, попадающих под действие политики, являются работники Общества, находящиеся с ним в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.

4.2. Обязанности работников организации в связи с предупреждением и противодействием коррупции:

4.2.1. Воздерживаться:

от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Общества;
от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Общества;

4.2.2. Незамедлительно информировать непосредственного руководителя и (или) лицо, ответственное за реализацию антикоррупционной политики, в случае их отсутствия - директора Общества:

о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений;
о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами Общества или иными лицами;

4.2.3. Сообщать непосредственному начальнику или директору Общества о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте интересов.

5. Применимое антикоррупционное законодательство

Российское антикоррупционное законодательство: Общество и все сотрудники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции».
Антикоррупционное законодательство Нидерландов: все сотрудники иностранных компаний должны соблюдать нормы антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе:
Конвенцию Совета Европейского Союза от 26.05.1997, принятая на основании Статьи К.3(2)(с) Договора о Европейском Союзе, о борьбе с коррупцией, к которой причастны служащие Европейских сообществ или служащие государств-членов Европейского Союза) Конвенция ЕС по борьбе с коррупцией / / / / / / the EU anti- corruption treaty (41997A0625(01) and the additional protocols;
Рамочное решение Совета Европейского Союза 2003/568/ПВД о борьбе с коррупцией в частном секторе / / / / / / the Council framework decision 2003/568/JHA on combating corruption in the private sector);
Конвенцию ОЭСР о борьбе с дачей взяток от 17.12.1997 / / / / / / the OECD Anti-Bribery Convention dated 17 December 1997;
Конвенцию Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию (ETS № 173) / / / / / / the Criminal Law Convention on Corruption of the Council of Europe (ETS № 173);
Конвенцию Организации Объединённых Наций против коррупции (№. 42146) / / / / / / the United Nations Convention against corruption (№. 42146);
Уголовный Кодекс Нидерландов (Wetboek van Strafrecht),

основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.

В России, в Голландии и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное представление выгоды или прав этому лицу иными лицами.

5.1. С учетом изложенного всем сотрудникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.

5.2. Общество и все сотрудники должны соблюдать антикоррупционные законы России и Нидерландов, а также принципы и требования Политики в любых странах мира.

6. Организационные основы противодействия коррупции

6.1. Общее руководство мероприятиями, направленными на противодействие коррупции в Обществе, осуществляет Директор.

6.2. Директор либо уполномоченное лицо:

организовывает разработку проектов локальных актов по вопросам противодействия коррупции;
осуществляет противодействие коррупции в пределах своих полномочий;
принимает заявления работников Общества, контрагентов Общества, законных представителей контрагентов, родственников контрагентов Общества о фактах коррупционных проявлений работниками Общества для последующего их направления в правоохранительные органы;
осуществляет антикоррупционную пропаганду и воспитание работников Общества, контрагентов Общества, законных представителей контрагентов, родственников контрагентов Общества;
обеспечивает соблюдения работниками правил внутреннего трудового распорядка;
подготавливает документы и материалы для привлечения работников Общества к дисциплинарной и материальной ответственности;
взаимодействует с правоохранительными органами, с органами государственной власти, органами самоуправления, муниципальными и общественными комиссиями по вопросам противодействия коррупции, также с гражданами и институтами гражданского общества;
организовывает учет уведомлений представителя нанимателя о фактах обращений в целях склонения работников Общества к совершению коррупционных правонарушений, а также обращения граждан и контрагентов с информацией о фактах коррупционного поведения работников Общества;
прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего организует проверку наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные оговорки, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции;
размещает настоящую Политику в свободном доступе на корпоративном сайте в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими сотрудниками, членами органов управления и иными лицами, и содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования.

7. Меры противодействия коррупции

7.1. В целях недопущения коррупционных правонарушений или проявлений коррупционной направленности в Обществе разрабатываются и применяются комплексные меры по противодействию коррупции, направленные на:

определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
сотрудничество Общества с правоохранительными органами;
разработку и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы Общества;
принятие корпоративного стандарта Общества;
предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
недопущение составления фиктивной отчетности и использования поддельных документов.

7.2. В Обществе предусмотрен порядок уведомления работодателя о фактах обращения в целях склонения работника Общества к совершению коррупционных правонарушений или ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений.

В трудовые договоры работников введены обязанности по исполнению законодательства по противодействию коррупции.

8. Подарки и представительские расходы

8.1. Подарки и представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которые сотрудники от имени Общества могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые Сотрудники в связи с работой в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, должны соответствовать совокупности пяти указанных ниже критериев:

быть прямо связаны с законными целями деятельности Общества, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество или Новый год, 8 марта, памятные даты, юбилеи;
быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
не создавать репутационного риска для Общества, сотрудников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики и другим внутренним документам Общества и нормам применимого права.

8.2. Не допускаются подарки от имени Общества, его сотрудников и представителей третьим лицам в виде денежных средств, наличных или безналичных, в любой валюте.

9. Участие в благотворительной деятельности и спонсорство

9.1. Общество не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.

10. Участие в политической деятельности

10.1. Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.

11. Взаимодействие с государственными служащими

11.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счет Общества иной выгоды.

12. Взаимодействие с сотрудниками

12.1. Общество требует от своих сотрудников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

12.2. Соблюдение сотрудниками Общества принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.

13. Дочерние компании, совместные предприятия, контрагенты

13.1. В Обществах разработаны и внедрены собственные антикоррупционные политики, аналогичные настоящей Политике. Общество разумно прилагает возможные усилия, чтобы основополагающие принципы и требования настоящей Политики соблюдались в совместных предприятиях, обществах и объединениях, где участвует Общество, а также его контрагенты.

13.2. При участии в совместном предприятии, обществе или объединении Общество:

анализирует информацию о репутации потенциальных партнеров и участников и их толерантности к коррупции;
информирует их о принципах и требованиях настоящей Политики;
выступает за принятие аналогичной антикоррупционной политики в совместном предприятии, обществе или объединении.

14. Платежи через посредников или в пользу третьих лиц

14.1. Обществу и сотрудникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.

14.2. Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов, совместных предприятий и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.

15. Ведение бухгалтерских книг и записей

15.1. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.

15.2. В Обществе назначены сотрудники, несущие персональную ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.

15.3. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещено и расценивается как вид мошенничества в области информационных технологий.

16. Оповещение о недостатках

16.1. При появлении у любого сотрудника или иных лиц сомнений в правомерности или этичности своих действий, а также действий, бездействия или предложений других сотрудников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, они обязаны сообщить своему непосредственному руководителю либо Директору Общества, которые, при необходимости, предоставят рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.

17. Отказ от ответных мер и санкций

17.1. Общество заявляет о том, что ни один сотрудник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или сказать посредничество во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.

18. Аудит и контроль

18.1. В Обществе на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отраженных данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.

19. Внесение изменений

19.1. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней бизнес-процессов Общества, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации, Нидерландов или иных стран мира Председатель Совета директоров Общества организует выработку и реализацию плана действий по актуализации настоящей Политики и/или бизнес-процессов.

20. Ответственность работников

20.1. Работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации за соблюдение принципов и требований настоящей Антикоррупционной политики, а также за действие (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.

20.2. К мерам ответственности за коррупционные проявления в Обществе относятся: меры уголовной, административной и дисциплинарной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также, в соответствующих случаях и при наличии оснований, в соответствии с применимыми нормами Уголовного кодекса Нидерландов и других подобных иностранных нормативных актов.

20.3. Поскольку Общество может быть подвергнуто санкциям за участие ее сотрудников, контрагентов и иных лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.